离岸公司在科技创业中的优势

近来随着改革开放的深入，离岸公司的概念被国内越来越多的企业人士，贸易人士所认识和关注，其中不乏科技创业的人员。本文拟针对科技创业的特点，对离岸公司的优势作一简要的分析。 

（一） 何谓"离岸公司"？

　　相对于一般有限责任公司而言，凡在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为离岸公司。现国际大公司或主要银行在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、巴拿马及开曼等太平洋岛国或新兴地区注册的公司，基本上都属于这一类别。这些公司的业主通常都不是该地区或该国家的居民。这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地，在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度，当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司和控股公司，对这类公司不征收或税收很少的税，公司注册部门每年也只收取少量的年度管理费。由于几乎所有的国际银行都承认这类公司，因此该类公司非常容易设立银行帐号（包括离岸帐号），为可能的财务运作或资本运作提供方便。

　　 需要注意的是，离岸公司的核心就是经营地与注册地分离，如果公司在该地区或国家实际经营，则税率就完全不同，比如美国的特拉华州。

（二）离岸公司的优势 离岸公司本身的有时主要有三个方面，即税收的优势，公司投资者资料的保密和设立手续的便捷。

　　1． 与一般有限公司相比，离岸公司不按照营业额或利润交纳税款，更不必说国内通常的营业税和企业所得税。离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费，不再征收任何税款。

　　 2． 几乎所有的离岸法区均明文规定公司投资者对股东的资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，几乎不作必要的披露。海外离岸公司的股东资料，董事名册，股权比例，收益状况等资料高度保密并受法律保护，公众人士不能查阅。只有合法取得对离岸公司进行监管资格的信托管理公司才可以知晓公司背景资料，同时，法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。

　　 3． 投资者办理注册手续简便，费用合理（基本上在人民币一万元以下），只要通过代理机构办理即可，不必亲自去当地。一般新设立的公司只要二周就告完成所有手续，其中包括文件传递的时间。购买已有的公司会适当延长。

　　 针对科技创业，离岸公司的优势就不仅仅如此了。还包括：

　　 1． 海外资本运作的工具

　　 现有的严格控制的外汇制度和复杂的海外上市审批手续，直接影响到企业的国际引资的力度和效率，通过注册一家海外离岸公司，以该公司的名义进行海外融资及上市，可以极大地简化海外上市的运作手续，减少时间，降低交易成本。

　　 2． 丰富现有公司的投资结构，避免公司股本结构的单一。便于吸收风险投资。笔者在处理国内风险投资案件时，常常为国内现有公司法的有关规定的滞后性而困扰。比如没有优先股的规定，那么一旦公司创始人将风险投资的股本回购时，该创始人就会持有二种不同价值的股权。因此科技创业人员在设立公司的早期，往往可以将一部分的投资以一个公司的名义来投入，而不仅仅以个人的名义来投资。详细情况另文讨论。

　　 3． 发展跨国业务，提升企业形象

　　 当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。

　　 4． 方便国际贸易，避开关税壁垒

　　 在我国现有外汇管理和配额的前提下，如果一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费较为高昂的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国出口，就可以避开关税壁垒获得免税待遇，并成功避开出口配额限制。

　　 5． 启动的注册资本低廉

　　 笔者往往建议投资者在设立的初期，不必运用很多的注册资本。有些地区只要几千美金的注册资本，而且在设立的初期往往不必全部缴付。而且由于股东又分为记名股东和匿名股东，所以公司的转让也非常方便。

　　 6． 简便的公司管理

　　 离岸公司无须每年如开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择。另外只要委托一个公司秘书即可保证公司的日常运作与当地法律没有冲突。

（三） 如何选择离岸公司注册地？

　　著名的海外离岸公司国家及地区：英属维尔京群岛（British Virgin Islands）、巴哈马（Bahamas）、开曼群岛（Cayman Island）、美国特拉华州（Delaware）、香港（Hong Kong）、巴拿马共和国（The Republic of Panama）、塞舌尔群岛（Seychelles）、纽埃岛（The Island of Nine）。要根据公司的远景规划，来选择不同的注册地。这些注册地各有特点，比如开曼是针对香港证券交易所上市的；巴拿马是针对高度企业保密，该区域的私募基金非常灵活，且具有在充分控制基金的前提下，对投资者个人资产情况高度保密的特性。英属维尔京群岛是目前已成为世界最著名的离岸管辖区，岛内有一流的会计师事务所和金融服务机构，基础设施完备。香港有着无可比拟的地理优势和沟通优势，但香港的有关法律尤其是银行开户的手续的要求日渐严格，较以前繁复，但亚洲金融中心和相适应的各项配套服务使香港依然有非常大的吸引力。

　　对于科技创业企业而言，在设立企业之初就未雨绸缪，在公司的结构中就预先对类似的问题进行考虑将是十分必要的。